Der deutsche Mittelstand steht vor der größten Eigentümerrotation seiner Geschichte: Nach dem KfW-Nachfolge-Monitoring planen bis Ende 2029 jährlich rund 109.000 Inhaber kleiner und mittlerer Unternehmen eine Übergabe. Für Käufer ist das ein historisch günstiges Angebotsumfeld — wenn Prozess, Bewertung und Steuerstruktur professionell aufgesetzt sind.
Der Markt: Angebotsüberhang mit Auswahlproblem
Die Zahlen des KfW-Nachfolge-Monitorings (Januar 2026) zeichnen ein klares Bild: Einer wachsenden Zahl übergabewilliger Inhaber steht eine schrumpfende Käufergeneration gegenüber; mehr als eine halbe Million Inhaber erwägt bis Ende 2029 die Betriebsaufgabe, weil keine Nachfolge zustande kommt. Die durchschnittliche Kaufpreiserwartung für geplante Übergaben liegt bei rund 499.000 Euro — für qualifizierte Erwerber mit Eigenkapital und Finanzierungszugang ist der Nachfolgemarkt damit einer der zugänglichsten Einstiege in unternehmerisches Vermögen. Zentrale Anlaufstelle für kleinere Transaktionen ist die vom Bund unterstützte Börse nexxt-change; größere Mandate laufen über M&A-Berater und Banken.
Asset Deal oder Share Deal: Die Grundsatzentscheidung
Jede Transaktion beginnt mit der Strukturfrage:
- Share Deal: Erwerb der Gesellschaftsanteile. Verträge, Genehmigungen und Arbeitsverhältnisse laufen unverändert weiter; dafür übernimmt der Käufer alle historischen Risiken der Gesellschaft. Steuerlich: kein Step-up der Buchwerte, Kaufpreis-Abschreibung nur eingeschränkt möglich.
- Asset Deal: Erwerb einzelner Wirtschaftsgüter. Der Käufer erhält abschreibungsfähige Anschaffungskosten (inklusive Firmenwert über 15 Jahre) und lässt Altrisiken grundsätzlich zurück — um den Preis höherer Transaktionskomplexität (§ 613a BGB, Vertragsüberleitungen, Zustimmungen).
Für Erwerber über eine Kapitalgesellschaft kommt hinzu: Veräußert die eigene Holding die Beteiligung später, bleibt der Gewinn nach § 8b KStG im Ergebnis zu 95 Prozent steuerfrei — die Mechanik haben wir hier im Detail beschrieben. Die Erwerbsstruktur entscheidet damit über die Exit-Besteuerung von morgen.
Hält die Zielgesellschaft Immobilien, löst auch ein Anteilserwerb Grunderwerbsteuer aus, wenn innerhalb von zehn Jahren mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2a/2b GrEStG). Die Schwellen gehören in jede Strukturplanung mit Immobilienbestand.
Bewertung: Multiplikator trifft Realität
Im Mittelstand dominieren EBIT-Multiplikatoren, deren Bandbreite Branche, Größe und Inhaberabhängigkeit widerspiegelt. Wichtiger als die Formel ist die Normalisierung der Ertragsbasis: kalkulatorischer Unternehmerlohn, einmalige Effekte, nicht betriebsnotwendiges Vermögen, verdeckte Instandhaltungsstaus. Bei inhabergeprägten Betrieben ist der entscheidende Werttreiber die Übertragbarkeit von Kundenbeziehungen und Know-how — sie bestimmt, ob ein Earn-out oder eine Übergangsbegleitung des Verkäufers in den Vertrag gehört.
Due Diligence: Die Prüfpakete
- Financial: Qualität der Erträge, Working-Capital-Normalisierung, Nettoverschuldung;
- Tax: Betriebsprüfungsrisiken, Verrechnungspreise, umsatzsteuerliche Organschaft, Verlustvorträge (§ 8c KStG);
- Legal: Change-of-Control-Klauseln, Arbeitsrecht, IP;
- Regulatorisch: bei Erwerbern aus Drittstaaten die Investitionsprüfung (§§ 55 ff. AWV) — und unabhängig davon die statistischen Meldepflichten nach der AWV, die wir hier systematisch dargestellt haben (K4-Meldung ab 10 Prozent Beteiligung, Z4-Meldung für den Kaufpreisfluss).
Finanzierung und Steuerarchitektur
Die typische Erwerbsstruktur des Mittelstands ist die NewCo-Holding: Eine eigens gegründete Erwerbsgesellschaft nimmt Akquisitionsdarlehen auf, erwirbt die Zielgesellschaft und bedient den Kapitaldienst aus deren Ausschüttungen — innerhalb der Grenzen der Zinsschranke (§ 4h EStG) und unter Beachtung der Gesellschafterfremdfinanzierung. KfW-Programme und Bürgschaftsbanken ergänzen die Finanzierung bei kleineren Volumina. Ab 2028 verbessert der sinkende Körperschaftsteuersatz — schrittweise von 15 auf 10 Prozent bis 2032 — die Nachsteuerrendite auf thesaurierte Gewinne spürbar; unsere Analyse zum Investitionsbooster rechnet die Effekte durch.
Sieben Schritte zum Abschluss
- Suchprofil und Finanzierungsrahmen definieren
- Zielansprache (nexxt-change, M&A-Berater, Banken, Verbände)
- NDA, Informationsmemorandum, indikatives Angebot
- Letter of Intent mit Exklusivität
- Due Diligence und Strukturfestlegung (Asset/Share, Holding)
- Kaufvertrag: Garantien, Freistellungen, Earn-out, W&I-Versicherung ab mittlerer Größe
- Closing samt Vollzugsbedingungen — und die Meldepflichten danach (AWV, Transparenzregister, Handelsregister)
Häufige Fragen
Wie viel Eigenkapital braucht ein Unternehmenskauf?
Als Faustgröße verlangen finanzierende Banken im Mittelstand typischerweise 20 bis 30 Prozent wirtschaftliches Eigenkapital; Förderinstitute und Verkäuferdarlehen können die Quote senken. Entscheidend ist die nachhaltige Kapitaldienstfähigkeit der Zielgesellschaft.
Asset Deal oder Share Deal — was ist steuerlich besser?
Für Käufer meist der Asset Deal (abschreibungsfähiger Kaufpreis), für Verkäufer meist der Share Deal (begünstigte Veräußerung). Der Interessengegensatz wird über den Preis verhandelt — eine belastbare Steuerstruktur auf beiden Seiten ist Voraussetzung.
Was ist nexxt-change?
Die größte deutsche Unternehmensnachfolge-Börse, getragen u. a. von KfW, DIHK und Verbänden. Sie vermittelt anonymisierte Verkaufs- und Kaufgesuche vor allem im kleineren Mittelstand.
Über 20 Jahre Beratungspraxis für Unternehmer, Investoren und Familienunternehmen. Steuerliche Vorbehaltsaufgaben erbringt die Partnerkanzlei TABAK Steuerberatung.
Kanzlei-Profil →Unternehmenskauf strukturieren.
Von der Zielprüfung über die Erwerbsholding bis zur Finanzierungsstruktur — wir begleiten Käufer durch die gesamte Transaktion.