GmbH(독일 유한회사) 신규 설립에는 4–6주가 소요됩니다. 반면 Vorratsgesellschaft(기설립 법인/셸프 컴퍼니)는 3–5 영업일이면 즉시 가동 가능합니다 — 상업등기부 등재, 세금번호, 은행 계좌까지 모두 완비된 상태입니다. 특정 상황에서는 최적의 해법이지만, 그렇지 않은 경우도 있습니다.
기설립 법인이란 무엇입니까
기설립 법인은 이미 설립되어 상업등기부에 등재되었으나 아직 영업 활동을 개시하지 않은 GmbH입니다. 자본금이 납입되어 있고, 세무 등록이 완료되었으며, 은행 계좌도 개설되어 있습니다. 누군가 인수하여 실체를 불어넣기만을 기다리고 있는 회사입니다.
TABAK에서는 기설립 법인을 최저 3.500 € 부터 즉시 인수 가능한 상태로 보유하고 있습니다(매입가에 포함되는 자본금은 별도입니다).
기설립 법인이 유리한 경우
1. 시간이 촉박한 인수(Acquisition)
기업이나 부동산을 인수하는데 인수 법인이 필요합니다 — 지금 당장말입니다. 신규 설립은 너무 오래 걸리고, 매도인은 기다려 주지 않습니다. 이때 기설립 법인이 유일하게 깔끔한 해법입니다.
2. 신속한 계약 당사자 확보
GmbH를 계약 당사자로 요구하는 대형 고객과 납품·유통 계약을 체결하려는 경우, 기설립 법인을 활용하면 일주일 안에 서명 가능한 상태가 됩니다.
3. 은행 및 KYC 사전 절차
은행 KYC, BaFin(독일 금융감독청) 신고, IHK(상공회의소) 등록은 실존하는 법인이 있어야만 개시할 수 있습니다. 몇 주를 기다려야 하는 쪽은 기회를 잃습니다.
4. 구조화 옵션의 선제적 확보
자회사를 두는 다층 홀딩 구조에서는 모회사가 세워진 직후 기설립 법인이 가장 빠른 해법이 되는 경우가 많습니다.
기설립 법인이 새 지분권자에게 이전될 때에는 '경제적 신규 설립'에 관한 규정이 적용됩니다. 즉 자본금 납입 증명, 공시 의무, 주요 변경 사항의 상업등기 신고에 대해 강화된 요건이 부과됩니다. 이를 소홀히 하면 대표이사가 개인 책임을 질 위험이 있습니다.
기설립 법인이 적합하지 않은 경우
1. 세무상 '과거 이력'을 활용하려는 경우
오래된 기설립 법인을 인수하면 이월결손금을 활용할 수 있다고 생각하는 고객이 있습니다. 그렇지 않습니다. § 8c KStG(독일 법인세법, 셸 컴퍼니 매매 규정)가 바로 이를 차단합니다. 지분의 50% 초과 이전 시 이월결손금은 소멸합니다.
2. 이미지에 대한 우려
일부 고객에게는 기설립 법인이 주는 '중고' 인상이 거슬립니다 — 처음부터 자기 회사의 상호로 시작하기를 원하기 때문입니다. 이런 경우에는 신규 설립이 깔끔한 길입니다.
3. 보다 복잡한 설계가 필요한 경우
정관, 지분 구조, 사업 목적에 특별한 요건이 있는 홀딩의 경우, 기설립 법인을 사후에 수정하는 것보다 맞춤형 신규 설립이 경제적입니다.
TABAK의 진행 절차
- 법인 선정 (1일): 보유 물량 중 적합한 기설립 법인을 선정합니다.
- 공증 지분 양도 (1–2일): 기존 지분권자로부터 새 지분권자에게 지분을 양도합니다.
- 주주총회 결의 (당일): 상호 변경, 경영진, 본점 소재지, 사업 목적을 확정합니다.
- 상업등기 신고 (1–3일): 주요 변경 사항을 등기합니다.
- 은행 위임권 / KYC (병행 진행): 은행 위임권을 신임 대표이사에게 이전합니다.
총 소요 기간: 3–7 영업일. 서류가 준비되어 있고 관계자들이 신속히 협조하면 3일도 현실적으로 가능합니다.
비용
- 기설립 법인 최저 3.500 € 부터 (자본금 25,000€ 별도)
- 공증 비용 약 1,500–2,500€
- 자문 수수료 1,500–3,000€ (TABAK의 이전 절차 전 과정 동행)
신규 설립(30,000€부터, 4–6주 소요)과 비교하면 기설립 법인의 최대 강점은 속도입니다. 총비용 면에서 더 유리한지는 구조화 요구 수준에 따라 달라집니다.
기업가, 투자자, 가족기업을 위한 20년 이상의 자문 경력. 법정 세무 업무는 파트너 법인 TABAK Steuerberatung이 수행합니다.
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현재 일주일 내 이전 가능한 기설립 법인을 다수 보유하고 있습니다. 은행 계좌와 상업등기 완비.