経済的実体
（ATAD）。

BEPSとATADは、国際的なストラクチャーを取り巻く環境を一変させました。単なるペーパーカンパニー型のスキームは、民事法上も税務上も、もはや通用しません。今日における「経済的実体」とは何を意味するのか、そしてそれをどのように構築するのかを解説します。

背景：BEPSとATAD

BEPS（Base Erosion and Profit Shifting：税源浸食と利益移転）は、行き過ぎた租税回避スキームに対抗するOECDのプロジェクトです。ATAD（Anti-Tax-Avoidance-Directive：租税回避防止指令）はそのEUにおける実施措置であり、ドイツでは主に2019年施行の租税回避防止法（ATAD-UmsG）によって国内法化されています。要点は次のとおりです： 税務ストラクチャーには経済的実体が不可欠であり、これを欠く場合、税務当局はスキームを否認します。

「実体」とは具体的に何を指すのか

人的実体

• 所在地国に住所または常居所を有する取締役（Geschäftsführer）が最低1名いること
• 経営上の意思決定が現地で実際に行われていること
• 事業運営のための従業員がいること（人数は事業規模に見合っていること）
• 署名するだけの名目的な「名義取締役」ではないこと

物的実体

• 自社の事務所スペースを有すること（単なる私書箱ではないこと）
• 適切な設備（オフィス、IT、通信環境）を備えていること
• 事業規模が大きい場合：現地に自社の従業員を置くこと

事業上の実体

• 受動的な資産管理にとどまらない、実際の事業活動があること
• 自社で記帳・管理を行っていること
• 所在地国に銀行口座を有すること
• 契約が所在地国で締結・履行されていること
• 経営上の意思決定が実質的に所在地国で行われていること

ドイツ外国税法（AStG）第7〜13条に基づく合算課税（タックスヘイブン対策税制）

軽課税国（実効税率15%未満）の外国子会社にドイツ側が出資している場合、合算課税が適用される可能性があります。適用条件は、当該子会社が 受動的所得 （利子、ライセンス料、特定の役務提供）を得ていることです。その結果、当該所得は外国での課税の有無にかかわらず、ドイツで課税対象となります。

対抗策となるのは、実体と能動的な事業活動です。子会社は 独自の付加価値創出 を行っている必要があります——単に資産を管理するだけでは足りません。

租税条約（DBA）における濫用防止条項

近年の租税条約（DBA）には「主要目的テスト（Principal Purpose Test：PPT）」が盛り込まれる傾向が強まっています。ストラクチャーの主たる目的が条約上の恩典の享受にあると認められる場合、その恩典は否認され得ます。これは従来と比べて大幅な厳格化です。

どこまでの実体があれば「十分」なのか

ドイツのホールディングGmbH（ドイツ有限会社）の場合、典型的には以下が求められます：

• ドイツに住所または常居所を有する取締役1名
• 自社の事務所スペース（バーチャルオフィス不可）
• 商工会議所（IHK）への加入、商業登記簿への登記
• 自社での記帳（DATEV）
• ドイツの銀行口座
• 最低でも半年に1回、議事録を残した経営会議の開催
• 経営上の意思決定をドイツ国内で行うこと（議事録の作成が必須です）

実体の維持にかかるコストは？

実体要件を満たすホールディング会社（事業活動なし）の典型的なランニングコストは、 月額3,500〜6,000€:

• 秘書サービス付きフルサービスオフィス：800〜1,500€
• 記帳代行（DATEV財務会計）：300〜500€
• 年次決算費用（月割）：250〜400€
• 取締役報酬（パートタイム）：1,500〜2,500€
• コンプライアンス、法人税申告、付加価値税：500〜800€

相当規模の資産（500万€超）を有するホールディングにとって、これは実質的な税務メリットに対する計算可能なコストといえます。

Fatma Tabak

税理士（ノルトバーデン税理士会所属） · TABAK Consulting 創業者

企業経営者、投資家、ファミリービジネスに対する20年以上のアドバイザリー実績。税理士法上の独占業務は、パートナー事務所であるTABAK Steuerberatungが担当いたします。

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