Orta ölçekli şirketlerin %95'i için doğru hukuki yapı GmbH'dır (Alman limited şirketi). %5'i için ise AG'ye geçiş kendini amorti eder — ve stratejik açıdan en ilgi çekici dosyalar çoğu zaman tam da bu %5'ten gelir. Peki bu geçiş ne zaman anlamlıdır?
Temel Fark
GmbH ve AG'nin her ikisi de sermaye şirketidir ve vergisel açıdan aynı şekilde işlem görür (kurumlar vergisi, ticaret vergisi). Aradaki fark, yönetişim yapısı ve sermaye piyasasına erişim konusundadır:
- GmbH: Ortaklar kurulu + şirket müdürü. Yalın, esnek; şirket sözleşmesinde büyük ölçüde serbestçe şekillendirilebilir.
- AG: Genel kurul + denetim kurulu + yönetim kurulu. Sorumlulukların net biçimde ayrıldığı üç kademeli bir yapı. Paylar "hisse senedi" olarak adlandırılır ve kural olarak serbestçe devredilebilir.
AG Ne Zaman Gerçekten Kendini Amorti Eder?
1. Planlanan Sermaye Piyasası Erişimi
Halka arz planlayan (Open Market veya Scale segmentinde dahi olsa) bir şirket için AG kaçınılmazdır. Kurumsal yatırımcılarla yapılan özel plasmanlar (Private Placement) için de AG alışılmış formattır.
2. Geniş Ortaklık Yapısı
Ortak sayısı 10–15'i aştığında GmbH hantallaşır. Her pay devri noter tasdiki gerektirir. Hisse senetleri ise noter şartı olmadan devredilebilir — çalışan ortaklık programlarında veya yatırımcı havuzlarında önemli bir avantaj.
3. İtibar Sinyali
Family Office'ler, büyük yatırımcılar ve uluslararası gruplar için AG tanıdık bir formattır. Müzakere masasında hukuki yapının kendisi bile fark yaratır — öz aynı olsa dahi.
4. Mülkiyet ile Yönetimin Ayrılması
AG, resmî bir ayrımı zorunlu kılar: Ortaklar (pay sahipleri) denetim kuruluna, denetim kurulu yönetim kuruluna, yönetim kurulu günlük işleyişe karar verir. Bu ayrımı isteyen veya buna ihtiyaç duyan yapılar için (aile içi devir, vakıflar, private equity ortaklığı) AG doğal çerçevedir.
Bir AG'nin işletme maliyeti GmbH'dan belirgin biçimde yüksektir: denetim kurulu ücretleri, yıllık genel kurul, daha ağır denetim ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri. Cirosu ~10 milyon €'nun altındaki şirketler için bu külfet nadiren kendini amorti eder.
GmbH'dan AG'ye Geçiş
§§ 190 vd. UmwG uyarınca tür değişikliği, vergisel açıdan nötr şekilde mümkündür. Ön koşullar:
- Asgari sermayenin 50.000 € (GmbH'da 25.000 €) düzeyine ulaşmış olması
- Tür değişikliği kararının noter tasdiki
- Denetim kurulunun atanması (en az 3 üye)
- Değer oranlarının denetimi
Tipik süre: karardan tescile kadar 3–4 ay. Noter tasdiki ve denetim maliyeti: orta ölçekli şirketlerde yaklaşık 15.000 €'dan başlar.
Karma Model: AG Çatısı Altında GmbH (veya Tersi)
Uygulamada sıkça gördüğümüz model: Operasyonel GmbH'ları elinde tutan bir aile AG'si ana şirket olarak konumlanır. Avantajı: Varlık katmanı için AG yapısı (gözetim organı olarak denetim kuruluyla), operasyonel konular için GmbH esnekliği. Bu model, sermaye piyasası seçeneklerini operasyonel hızla birleştirir.
Sonuç
GmbH, tüm dosyaların %95'i için standart araç olmaya devam eder — altı ve yedi haneli yıllık kârlarda dahi. AG, şu eşiklerden itibaren anlamlı hâle gelir: sermaye piyasası üzerinden planlanan çıkış (exit), 10 kişiyi aşan çalışan ortaklığı, birden fazla Family Office içeren yatırımcı havuzu, mülkiyet ile yönetimin ayrılması.
Diğer herkes için geçerli olan kural şudur: GmbH artı temiz bir holding yapısı, gereksinimlerin %95'ini çözer — hem de bir AG'nin işletme maliyetinin çok küçük bir kısmıyla.
Girişimciler, yatırımcılar ve aile şirketleri için 20 yılı aşkın danışmanlık deneyimi. Yasal olarak yetki gerektiren vergi hizmetleri, partner büro TABAK Steuerberatung tarafından sunulmaktadır.
Büro Profili →Sizin için doğru hukuki yapı hangisi?
Büyüme planlarınızı, yatırımcı yapınızı ve exit seçeneklerinizi analiz ediyor — 3–5 yıl sonra da sizi taşıyacak hukuki yapıyı öneriyoruz.