在德国投资，几乎总会牵涉多套税收制度：母公司所在国，可能还有中间控股公司所在国，以及德国。每个国家都有自己的规则、期限和表格。而对您作为投资者来说，真正重要的是另外两件事：有一个人通盘把握全局，以及各方给出的答案彼此吻合。本文介绍我们如何在曼海姆与20多个国家的合作事务所之间分工协作，如何避免双重征税，以及为什么我们在制裁和反洗钱审查方面绝不妥协。
各方职责分工
在德国，只有特定职业才可以经营性地提供税务咨询，税务师即是其中之一。法律对其职责的表述如下：
“税务师、税务代理人及执业公司的职责是，在委托范围内就税务事项为委托人提供咨询、代理委托人，并协助委托人处理税务事务、履行纳税义务。”（译文）
§ 33 Satz 1 StBerG（《德国税务咨询法》）
因此，我们对各方角色作出清晰划分：
| 参与方 | 职责 |
|---|---|
| TABAK Consulting | 架构设计、市场进入、统筹协调各参与方、账务整合与IT |
| TABAK Steuerberatung（合作事务所） | 德国税务咨询：纳税申报、账务处理、年度财务报表、代表客户与税务局沟通 |
| 境外合作事务所 | 母公司或控股公司所在国的税法事务及申报义务 |
| 公证人与律师 | 公证事务与法律咨询，例如公司法或劳动法方面 |
事务所负有职业保密义务（§ 57 StBerG）。外部顾问只有在征得您同意后才会参与。即便幕后有三个国家的团队协同工作，您的对接人始终在曼海姆。
合作流程
- 初次沟通： 将目标、时间表及所有涉及的国家汇总在一页纸上。
- 身份审查（KYC）： 法律强制要求，详见下文。
- 架构图： 谁持有什么？利润、利息和特许权使用费流向何处？
- 向合作事务所提问： 问题表述具体，附有期限，并经您确认。
- 统一的结论： 一份文件，而不是三份相互矛盾的意见书。
- 持续陪伴： 覆盖所有国家的统一期限日历。
“跨国委托很少败在专业知识上，而是败在每个国家只看到自己的那一部分。我们要做的，是在投资者作出决定之前，确保来自德国的答案与来自母国的答案彼此吻合。”
Fatma Tabak，税务师 · TABAK Steuerberatung
避免双重征税：基本原则
当两个国家对同一笔所得征税时，就会产生双重征税：一个是所得来源国，一个是收款人的居民国。双重征税协定（DBA）在两国之间划分征税权，典型安排是降低股息、利息和特许权使用费的预提税，并由母国给予抵免或免税。没有协定的，德国法律在特定情况下会单方面抵免境外税款（§ 34c EStG，公司制企业适用§ 26 KStG）。实际适用中有哪些典型错误，详见我们的文章《 读懂双重征税协定》。股息如何从德国流向境外，详见文章： 将利润汇往境外.
两国仍然都征税时：相互协商程序
两国对协定解释发生争议时，纳税人可以申请启动相互协商程序，由两国税务主管当局直接谈判。但申请期限很短。以2014年中德双重征税协定为例，案件须在首次收到相关措施通知后三年内提出（Art. 25 Abs. 1）。主管当局应“设法”解决（Art. 25 Abs. 2），但协定并不保证一定能达成一致。在欧盟内部，另有一套争议解决程序，同样适用三年期限，即便税务决定已经生效也不例外（§ 4 Abs. 3 EU-DBA-SBG）。
三年期限自首次收到相关措施通知时起算，而不是从异议或诉讼程序结束时才开始。因此，每一份具有跨境影响的税务决定，都应立即录入统一的期限日历。
为什么我们不承接与受制裁国家相关的委托
我们为来自几乎所有国家的投资者提供税务服务，但有一个有意为之的例外：对于来自受欧盟全面制裁国家（如俄罗斯、白俄罗斯、伊朗和朝鲜）的个人和企业，我们不提供服务。欧盟制裁地图为这四个国家分别列有专门的制裁制度。对俄罗斯和白俄罗斯，税务咨询甚至被明确禁止：
“禁止直接或间接向以下对象提供审计（包括法定审计）、会计和税务咨询服务，以及企业管理和公共关系咨询服务：a）俄罗斯政府；或b）在俄罗斯设立的法人、实体或机构。”（译文）
欧盟第833/2014号条例Art. 5n Abs. 1，由欧盟第2022/879号条例增补
对白俄罗斯，欧共体第765/2006号条例Art. 1jc对该国政府、其公共机构以及代表其或按其指示行事的人员作出了措辞相同的禁止规定。此外，还有资金被冻结的个人和企业名单。在德国，违反金融制裁可作为刑事犯罪或行政违法行为予以追究（§§ 18, 19 AWG，《德国对外经济法》）。我们的排除范围有意超出各项具体禁令：凡适用全面制裁制度的，我们一律不承接委托。这同样是对我们其他客户的保护。
制裁地图上也列有中国，涉及与1989年事件相关的措施。但本文所引条例并未对中国规定类似俄罗斯或白俄罗斯那样的税务咨询禁令。因此，我们正常为来自中国的投资者提供服务，适用与其他所有客户相同的审查程序。
KYC：我们审查什么，为什么审查
根据德国《反洗钱法》（GwG），税务师属于“义务主体”（§ 2 Abs. 1 Nr. 12 GwG）。在承接委托之前，税务师必须履行以下义务，其中包括：
- 识别合同相对方身份：自然人须出示有效的官方带照片身份证件，公司须提供商业登记摘录（§ 12 GwG）；
- 查明背后是否存在实际受益人，对于公司还须查明其所有权与控制结构（§ 10 Abs. 1 Nr. 2 GwG）；
- 了解业务关系的目的和性质，并审查是否涉及政治公众人物（§ 10 Abs. 1 Nr. 3 und 4 GwG）；
- 对业务关系进行持续监控（§ 10 Abs. 1 Nr. 5 GwG）。
风险较高时，例如涉及欧盟委员会列名的高风险第三国，或交易异常复杂，则适用强化尽职调查义务，例如须经管理层批准，并采取措施查明资产来源（§ 15 GwG）。身份识别无法完成的，原则上不得建立业务关系（§ 10 Abs. 9 GwG）。对您而言，这在实践中意味着：请备好身份证件、最新的商业登记摘录，以及一直追溯到最终自然人的股权架构图。一份完整的架构图可以省去大部分追问。
以我们系列文章中的一个案例为例：一家中国工业投资者收购德国汽车零部件供应商后，由中国的合作事务所厘清日后股息在中国的税务处理，TABAK Steuerberatung负责德国一侧。我们将两者统一纳入一份方案。
我们以中文为您服务——直接沟通，无需中间人。
常见问题
TABAK Consulting本身提供税务咨询吗？
不提供。法定税务保留业务由我们的合作事务所TABAK Steuerberatung承担。TABAK Consulting负责架构设计、统筹协调、账务整合与IT。
你们在哪些国家与合作事务所协作？
我们与20多个国家的合作事务所协调合作。具体由哪家事务所参与，取决于您的架构，并且只有在征得您同意后才会安排。
两个国家对同一笔所得征税，该怎么办？
此时可考虑依据相关双重征税协定启动相互协商程序；在欧盟内部，还可适用争议解决程序。在本文的两个例子中，期限均为自首次通知起三年。
为什么需要我们提供这么多资料？
《反洗钱法》要求我们识别合同相对方和实际受益人的身份，并了解其控制结构。审查未完成之前，我们不得开展业务。
你们是否与来自俄罗斯或伊朗的投资者合作？
不合作。对于来自受欧盟全面制裁国家的个人和企业，我们不提供服务。就俄罗斯而言，除极少数例外情形外，欧盟法律明确禁止向在当地设立的企业提供税务咨询。
参考来源
- § 33 StBerG – 执业内容
- § 57 StBerG – 职业义务与保密义务
- § 10 GwG – 一般尽职调查义务
- § 15 GwG – 强化尽职调查义务
- EU Sanctions Map（欧盟制裁地图）
- 欧盟第2022/879号条例 – 欧盟第833/2014号条例Art. 5n（俄罗斯）
- 欧盟第2024/1865号条例 – 欧共体第765/2006号条例Art. 1jc（白俄罗斯）
- 德国联邦银行：金融制裁
- 德国联邦财政部（BMF）：2014年3月28日中德双重征税协定
- § 4 EU-DBA-SBG – 争议解决申诉
逾20年为企业家、投资者及家族企业提供咨询的执业经验。法定税务专属业务由合作事务所 TABAK Steuerberatung 承办。
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