德国子公司迟早要把资金回流给母公司，最常见的方式就是利润分配。德国在分配时会先代扣资本利得税（Kapitalertragsteuer），即便双重征税协定（DBA）或欧盟法律允许的税率更低。差额部分可以事先申请免征，也可以事后申请退还。本文为您梳理其中的运作机制、各项期限，以及让不少控股架构折戟的那项审查。
一笔股息的流转路径
利润分配始于股东决议。股东确认年度财务报表，并就利润的使用作出决定（§ 46 Nr. 1 GmbHG）。只有维持注册资本所不需要的部分才可以分配（§ 30 Abs. 1 GmbHG）。
GmbH实际支付股息时，须代扣25%的资本利得税（§ 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 43a Abs. 1 Nr. 1 EStG），另加按资本利得税5.5%计征的团结附加税（§§ 3, 4 SolZG），合计为股息总额的26.375%。GmbH代母公司缴纳该税款，缴纳时点为股息实际支付之时（§ 44 Abs. 1 EStG）。代扣不足的，由GmbH承担责任（§ 44 Abs. 5 EStG）。对境外母公司而言，股息所涉的德国公司所得税通常即以此了结（§ 32 Abs. 1 Nr. 2 KStG）。
最终能留下多少
法律提供了多种降低税负的途径。以100,000欧元的股息总额为例：
| 情形 | 法律依据 | 德国税负 |
|---|---|---|
| 未获任何减免 | § 43a EStG, § 4 SolZG | 资本利得税25,000欧元，团结附加税1,375欧元 |
| 境外公司制企业，无进一步减免 | § 44a Abs. 9 EStG | 退还五分之二的资本利得税，剩余资本利得税15,000欧元 |
| 母公司位于中国，直接持股至少25% | Art. 10 Abs. 2 DBA China | 最高5%，即5,000欧元 |
| 母公司位于欧盟，持股至少10%且已满十二个月 | § 43b EStG | 免征资本利得税 |
中德协定一般允许按10%征税；适用5%的前提是由一家公司直接持有至少25%的资本（Art. 10 Abs. 2 DBA China）。母子公司指令已通过§ 43b EStG转化为德国法，但仅适用于位于欧盟的母公司。母公司位于中国、美国或土耳其的，仍以各自的双重征税协定为准。协定的基本作用机制，请参阅《 读懂双重征税协定》一文；不同国家的架构组合，请参阅《 面向国际投资者的控股架构》一文。具体适用税率，请始终以协定原文为准。
免征还是退税：§ 50c EStG
基本原则：即便协定或§ 43b EStG规定的税率更低，GmbH也必须先足额代扣税款，不能自行援引母公司享有的权利（§ 50c Abs. 1 EStG）。减免事宜由德国联邦中央税务局（BZSt）主管，途径有两种。
- 事先免征： 经申请，BZSt出具证明，确认协定或指令适用。此后GmbH只需按降低后的税率代扣（§ 50c Abs. 2 Nr. 1 EStG）。在协定情形下，前提是母公司为在其居民国负有纳税义务的公司制企业，且直接持股至少10%。该证明自申请送达之日起最长有效五年。BZSt在全部证明材料齐备后三个月内作出决定。
- 事后退税： 母公司申请退还多缴的税款（§ 50c Abs. 3 EStG）。申请期限为股息支付当年年末起四年，须附GmbH出具的完税证明。
两类申请均通过官方电子接口提交。母公司须以其所在国税务机关出具的证明来证实其税务居民身份（§ 50c Abs. 5 EStG）。计划定期分配利润的，应在首次付款前申请免征，以免占用流动资金。
实质审查：§ 50d Abs. 3 EStG
如果德国子公司与集团母公司之间还隔着一家中间公司，德国会审查这家公司背后是谁，以及它实际在做什么。
“法人团体、人合团体或财产集合体，若其参股人[……]在直接取得该等所得时本不享有相关权利，且其所得来源与该法人团体[……]的经济活动并无实质关联，则不得依据避免双重征税协定就资本利得税及依§ 50a所作的税款扣缴主张减免。”（译文）
§ 50d Abs. 3 Satz 1 EStG
仅持有并转付股息，被明确排除在经济活动之外。如果公司能够证明，其介入的主要目的均非获取税收利益，或其股份在认可的证券交易所定期交易，则可免受上述限制（§ 50d Abs. 3 Satz 2 EStG）。同样的审查也适用于母子公司指令（§ 43b Abs. 1 EStG）以及五分之二的退税（§ 44a Abs. 9 EStG）。经济实质在实务中意味着什么，详见我们的专题文章： 经济实质.
“关键问题不在于哪个国家的税率最低，而在于收取股息的那家公司在当地是否真正开展业务。这一点我们会在架构搭建之前就审查清楚，而不是等到第一次申请退税时才面对。”
Fatma Tabak，税务师 · TABAK Steuerberatung
利润分配之外的选择
- 股东贷款利息： 境外股东提供的固定利率贷款，其利息原则上不属于德国境内所得；但例外情形包括以德国境内不动产作担保的贷款（§ 49 Abs. 1 Nr. 5 Buchst. c EStG）。在GmbH层面，利息扣除限制将可扣除额限定为可抵扣EBITDA的30%；净利息支出低于三百万欧元的，不受此限（§ 4h EStG, § 8a KStG）。计算营业税时，利息总额超过200,000欧元的部分须加回四分之一（§ 8 Nr. 1 GewStG）。利率必须经得起独立交易原则的检验（§ 1 AStG）。
- 向母公司支付特许权使用费： 支付特许权使用费时，GmbH须代扣15%（§ 50a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 EStG）。中德协定将预提税限定为总额的10%，设备使用费则为调整后金额的10%（Art. 12 DBA China）。减免同样通过§ 50c EStG办理。
- 集团内部服务： 只要服务内容和价格符合独立交易原则，即可收取管理费和服务费。相关文档义务详见《 转让定价》一文，销售型架构详见文章： 海外生产，德国销售.
- 返还出资： 注册资本以外的实缴资本，由GmbH记入税务出资账户（§ 27 KStG）。被视为动用该账户的分配不属于应税股息（§ 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG）。
- 利润留存： 公司所得税税率将从15%（适用至2027年）逐步降至10%（自2032年起）（§ 23 KStG）。子公司在德国再投资的利润因此税负更低。具体效果，请参阅我们关于 投资加速方案（Investitionsbooster） 的测算文章。
2026年9月30日的政府草案（BT-Drucksache 21/8283）拟将§ 50c Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EStG中的免征限额从每位债权人每个日历年10,000欧元提高至100,000欧元。该限额针对的是§ 50a EStG规定的特许权使用费，而非股息。只要协定排除德国的征税权，在该限额以内，GmbH无需事先申请即可不予代扣。像中德协定这样仅限定税率的条款是否足够，我们将逐案审查。该修订拟适用于2027年起的付款。法律尚未通过；联邦议院财政委员会的听证会定于2026年11月2日举行。
典型案例
假设一家中国工业集团持有一家德国GmbH 100%的股份。母公司向BZSt申请按5%税率出具免征证明，此后GmbH每次分配利润时仅按该税率代扣。如果中间还隔着一家没有自身经营活动的控股公司，BZSt将依据§ 50d Abs. 3 EStG审查是否仍可给予减免。德国这一侧只是账的一半。母国如何对股息征税、如何抵免德国税款，我们会与20多个国家的合作事务所共同厘清；详见《 跨境税务咨询》一文。此外，向境外支付超过50,000欧元的款项，GmbH还须向德国联邦银行申报（§ 67 AWV，参见 AWV申报义务).
常见问题
德国GmbH的股息预提税是多少？
GmbH代扣25%的资本利得税，另加按其5.5%计征的团结附加税，合计26.375%（§ 43a EStG, § 4 SolZG）。境外公司制企业可依据双重征税协定、§ 43b EStG或§ 44a Abs. 9 EStG申请减免。
免征和退税，哪个更好？
定期分配利润的，通常选择免征更好，因为届时只按降低后的税率代扣（§ 50c Abs. 2 EStG），有效期最长五年。退税（§ 50c Abs. 3 EStG）则是事后追回多缴的税款。
退税申请的截止期限是什么时候？
股息支付所在日历年结束后四年内。该期限不早于税款缴纳后满一年届满，若协定规定的期限更长，也不早于协定期限届满（§ 50c Abs. 3 EStG）。
母子公司指令是否也适用于欧盟以外的母公司？
不适用。§ 43b EStG要求母公司位于欧盟（或为欧盟境内的常设机构），且直接持股至少10%并已满十二个月。其他国家适用各自的双重征税协定。
《2026年度税法》会改变股息预提税吗？
拟议提高至100,000欧元的免征限额针对的是特许权使用费，而非股息。截至2026年10月，该法仍为政府草案（BT-Drucksache 21/8283）。
参考来源
- § 43a EStG – 资本利得税的计税基础
- § 44a EStG – 免予代扣与退税（Abs. 9）
- § 43b EStG – 母子公司指令
- § 50c EStG – 代扣税款的减免
- § 50d EStG – 反协定滥用（Abs. 3）
- § 50a EStG – 特许权使用费的税款代扣
- § 4 SolZG – 附加税税率
- 德国联邦财政部（BMF）– 2014年3月28日中德双重征税协定
- BT-Drucksache 21/8283 – 《2026年度税法》草案
- 德国联邦议院 – 《2026年度税法》听证会
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作者简介 →规划利润分配，节省预提税。
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