欧盟以外的投资者收购德国企业，须预期可能面临政府审查。这并非对您的不信任，而是一个有固定规则和期限的程序环节。及早纳入规划，就不会耽误时间。本文介绍现行法律以及新《外商投资审查法》的草案。
核心问题
德国联邦经济和能源部（BMWE）可以审查外国投资者收购德国企业是否危及公共秩序或安全。法律依据是《对外经济法》（AWG）和《对外经济条例》（AWV）。该部对审查目的的表述如下：
“由BMWE进行的投资审查为企业收购提供法律确定性，维护德意志联邦共和国的安全利益，同时保持德国作为经济区位的吸引力。”
德国联邦经济和能源部 / “投资审查”页面（中文为非官方译文）
请勿将这项审查与向德意志联邦银行提交的统计申报相混淆。后者虽然规定在同一部条例中，但纯属统计用途，不涉及任何审批。我们已在文章 AWV申报义务 中作了说明。一项收购可能无需审查却仍须申报，反之亦然。
现行法律下的两种程序
- 跨行业审查 （§§ 55 bis 59 AWV）：适用于来自欧盟以外的收购方。来自欧洲自由贸易联盟（EFTA）国家（瑞士、挪威、冰岛、列支敦士登）的投资者与欧盟投资者同等对待。审查对象不仅限于股权收购，收购可独立区分的业务部门或全部主要经营资产同样适用（§ 55 Abs. 1a AWV）。
- 特定行业审查 （§§ 60 bis 62 AWV）：适用于军工产品以及用于国家涉密信息的特定IT安全产品。此类审查涵盖所有外国收购方，包括来自欧盟的收购方，且收购一律须申报。
门槛：何时启动审查
关键在于收购方在交易完成后直接或间接持有的表决权比例（§ 56 AWV）：
| 德国企业的业务领域 | 门槛 | 是否须申报？ |
|---|---|---|
| 关键设施与基础设施、关键部件、特定云服务、电信及媒体服务（§ 55a Abs. 1 Nr. 1–7 AWV） | 10 % | 是 |
| 其他敏感技术，例如半导体、人工智能、机器人、量子技术、自动驾驶、关键原材料（§ 55a Abs. 1 Nr. 8–27 AWV） | 20 % | 是 |
| 其他所有行业 | 25 % | 否，但可被审查 |
| 军工、涉密信息IT安全（§ 60a AWV） | 10 % | 是 |
此后的增持也可能再次接受审查，例如持股达到40%、50%或75%时（§ 56 Abs. 2 AWV）。在监事机构中增加席位或获得否决权，可能等同于更高的表决权比例（§ 56 Abs. 3 AWV）。此外，联邦经济部还可以考虑收购方是否受第三国政府控制（§ 55a Abs. 3 AWV）。
申报义务与交割禁令
在须申报的情形下，直接收购方必须在签约后立即向BMWE申报（§ 55a Abs. 4 und 5 AWV）。在获得批准之前，交割处于效力待定状态。在此期间，尤其禁止行使表决权，或向收购方提供企业中与安全相关的信息（§ 15 Abs. 3 und 4 AWG）。故意违反者将承担刑事责任，最高可处五年有期徒刑（§ 18 Abs. 1b AWG）。
在其他情形下，不存在申报义务。但BMWE仍可主动介入审查，期限为签约后五年以内（§ 14a Abs. 3 AWG）。如需确定性，可申请 无异议证明（Unbedenklichkeitsbescheinigung）。如果联邦经济部未在两个月内启动审查程序，即视为已颁发该证明（§ 58 AWV）。
自知悉合同之日起两个月内决定是否启动审查程序。启动后，自收到完整材料之日起四个月内作出决定，可延长三个月，涉及国防的可再延长一个月。如联邦经济部要求补交材料，期限暂停计算。
这对您的收购意味着什么
以一家中国工业投资者计划收购德国汽车零部件供应商为例。如果该供应商开发用于自动驾驶的部件或软件，则持股达到20%即须申报（§ 55a Abs. 1 Nr. 14 AWV）。对收购合同而言，这意味着：
- 获得批准成为交割（即Closing）的先决条件。
- 时间表必须预留审查期限，从破产程序中收购时尤其如此。相关内容请参阅我们的文章 从破产程序中收购企业.
- 数据室需要明确规定，在获得批准之前您可以查看哪些信息。
- 收购架构应事先确定。德国控股公司可以如何搭建，请参阅文章 面向国际投资者的控股架构.
拟议中的《外商投资审查法》（草案）
BMWE已提交一部独立的《外商投资审查法》（IPG）部门草案，版本日期为2026年10月13日。部门草案是由主管部委起草的第一稿，尚未提交内阁和议会。该法旨在将AWG和AWV中的规则整合为一部法律，并转化实施新的欧盟外资审查条例（EU）2026/1386。该条例自2028年1月17日起适用。我们本身尚未查阅草案原文；以下要点来自Gleiss Lutz和Linklaters两家律师事务所公开发布的分析：
- 三种程序： 在特定行业程序之外，针对目前须申报的行业，新增一种按案件类别划分的程序。所有程序最终统一以“批准”结案。
- 门槛： 20%的门槛拟提高至25%。对上市公司，拟设定新的15%门槛。从75%增持至100%也将纳入审查范围。
- 更多行业： 拟新增的领域包括半导体、量子技术、特定AI模型和关键原材料等。所有列入清单的军民两用物项（Dual-Use），持股达到25%即须获得批准。
- 谁被视为外国投资者： EFTA投资者的优待拟予取消。持有第三国护照的双重国籍人士将一律被视为外国收购方。
- 期限： 第一阶段45天，深入审查120天，最多可延长90天。但期限拟自材料齐全之日起才开始计算。主动介入审查的期限拟由五年缩短为三年。
- 处罚： 违反申报和配合义务的，罚款最高100,000欧元；过失违反交割禁令的，罚款最高100万欧元。禁止收购的决定拟予公开。
- 新设公司 （绿地投资，Greenfield）仍不在审查范围之内。
据Gleiss Lutz分析，新法拟适用于自2027年某一尚未确定的截止日起签订的合同。在此之前，仍适用AWG和AWV。草案很可能还会修改。
一条明确界限：制裁
外商投资审查与制裁法是两回事。欧盟对俄罗斯、白俄罗斯、伊朗和朝鲜等国实施制裁制度。违反欧盟制裁中服务禁令的行为构成犯罪；法律明确将税务咨询、记账和企业咨询列入其中（§ 18 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. d AWG）。因此，我们不为来自受欧盟全面制裁国家的个人和企业提供服务。对于来自几乎所有其他国家的投资者，我们随时为您服务，并在20多个国家拥有合作事务所。合作如何开展，请参阅文章 跨境税务咨询.
我们如何为您提供支持
“外商投资审查应放在交易的起点，而不是终点。及早规划，才能让时间表、数据室和收购合同与之相适应。”
Fatma Tabak，税务师 · TABAK Steuerberatung
TABAK Consulting负责协调整个交易：收购架构、时间表，以及新公司的账务和IT。向BMWE的申报由与我们合作的专业律师办理。税务咨询由我们的合作事务所TABAK Steuerberatung提供。
我们以中文为您服务——直接沟通，无需中间人。
常见问题
每一位外国投资者都必须申报其收购吗？
不是。只有在敏感行业（例如关键基础设施或特定技术领域）且达到一定门槛时，才有申报义务。在其他所有行业，对于欧盟以外投资者取得25%及以上表决权的收购，BMWE可以进行审查，但您无须主动申报。
如果我新设一家公司，也需要接受审查吗？
外商投资审查针对的是收购现有德国企业或其股权。根据已公开的分析，即使在IPG草案中，新设公司也仍不在审查范围之内。
什么是无异议证明？
这是BMWE出具的确认文件，表明对该收购不存在异议。该证明依申请颁发；如果联邦经济部未在两个月内启动审查程序，即视为已颁发。
外商投资审查与向联邦银行提交的AWV申报是一回事吗？
不是。向联邦银行提交的申报仅用于统计，不涉及任何审批。外商投资审查则是BMWE的审查程序，可以限制或禁止一项收购。
新的《外商投资审查法》何时生效？
尚未生效。目前仅为部门草案（版本日期2026年10月13日）。该法拟转化实施的欧盟外资审查条例自2028年1月17日起适用。
参考来源
- BMWE – 投资审查
- § 55a AWV – 案件类别与申报义务
- § 56 AWV – 表决权比例
- § 14a AWG – 期限
- § 15 AWG – 法律效力与交割禁令
- § 18 AWG – 刑事条款
- 条例（EU）2026/1386 – 外国投资审查
- Gleiss Lutz – IPG草案解读（16.10.2026）
- Linklaters – First look at the draft IPG（02.10.2026）
- EU Sanctions Map（欧盟制裁地图）
逾20年为企业家、投资者及家族企业提供咨询的执业经验。法定税务专属业务由合作事务所 TABAK Steuerberatung 承办。
作者简介 →交易涉及外商投资审查？
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