收购德国企业，往往会连带收购土地和房产：厂房、仓库、办公楼。即使只是公司股权易主，也可能产生不动产转让税。自2026年7月起，新规开始生效：纳税时点提前至签约之时，向税务局申报的期限延长，买方成为主要纳税义务人。对外国投资者而言，这意味着：签约之前必须做好规划。
两分钟了解不动产转让税
不动产转让税是对取得德国境内土地及房产征收的税种。直接购买不动产原则上须缴纳此税（§ 1 Abs. 1 GrEStG）。而如果投资者购买的是持有不动产的公司的股权（股权交易，Share Deal），则仅在特定条件下才须缴纳。联邦法律规定的税率为3.5%（§ 11 GrEStG），但各联邦州有权自行确定税率（Art. 105 Abs. 2a GG）。因此，适用哪个税率取决于不动产所在的州。在股权交易中，计税依据不是股权的收购价格，而是依法计算的不动产评估价值（§ 8 Abs. 2 GrEStG）。
资产交易与股权交易孰优孰劣，取决于的远不止这一项税。基本要点请参阅我们的文章 收购企业。在从破产程序中进行转让式重整时，收购的是单项资产；此时每一笔不动产购置本身都须纳税（参见 从破产程序中收购企业).
股权收购何时须纳税
所有应税情形都围绕同一个门槛：90%。在以下情形下，股权交易须缴纳不动产转让税：
- 股权集中于一方： 至少90%的股权集中于买方，或集中于从属于买方或控制买方的企业（§ 1 Abs. 3 GrEStG）；
- 形成经济参股： 直接和间接持股合并计算，合计达到90%（§ 1 Abs. 3a GrEStG）；
- 股东构成发生变更： 十年内至少90%的股权转让给新股东（资合公司适用 § 1 Abs. 2b GrEStG，合伙企业适用 § 1 Abs. 2a GrEStG）。
上述三种情形均涵盖间接变动。如果参股的资合公司本身有至少90%的股权易主，则该公司整体被视为新股东；这一规则适用于持股链的每一个层级（§ 1 Abs. 2b GrEStG）。因此，境外母公司层面的出售或重组，可能引发针对德国境内不动产的不动产转让税。
集团内部重组享有税收优惠（§ 6a GrEStG）。其条件之一是：控股企业在交易前五年和交易后五年内持股比例均不低于95%。按照条文措辞，优惠适用于改制、出资入股以及其他基于公司法的交易；就外国法律而言，该条款仅提及欧盟和欧洲经济区国家。普通的股权收购不在此列。
2026年7月起有哪些变化
《第九部税务咨询法及税法规定修订法》已于2026年7月2日公布。其中对《不动产转让税法》的修订，适用于2026年7月2日之后实现的取得行为（§ 23 Abs. 28 GrEStG）。
| 事项 | 2026年7月2日之前 | 2026年7月3日起 |
|---|---|---|
| 签约（Signing）与交割（Closing） | 签约（Signing）和股权转移（Closing）均可被核定征税；针对签约的核定仅在申请时才予撤销 | 签约优先；同一股权此后的转移不再重复征税（§ 1 Abs. 3b GrEStG） |
| 申报期限 | 与德国境内相关的情形为两周 | 自知悉之日起一个月，适用于所有参与方（§ 19 Abs. 3 GrEStG） |
| 纳税义务人 | 通常为持有不动产的公司，因为交割优先 | 通常为收购方；持有不动产的公司承担连带纳税义务（§ 13 Nr. 5 GrEStG） |
对于2026年7月3日之前签订、但股权在此之后才转移的合同，适用过渡规定：仅依据 § 1 Abs. 3 和 3a 征税（§ 23 Abs. 29 GrEStG）。根据立法理由，公司在签约与交割之间才取得的不动产，在交割时仍可能被征税。
这对您的交易意味着什么
1. 签约即为纳税时点
根据立法理由，纳税义务通常在收购合同签订时产生。如果合同本身的生效取决于某项条件，则纳税义务在该条件成就时才产生（§ 14 Nr. 1 GrEStG）。收购合同中的交割条件是否具有这种效力，属于合同设计问题。例如涉及 投资审查中的批准。请在签约前与公证人和法律顾问厘清这一点。
2. 申报是交易失败时的保障
纳税义务人必须亲自申报，外国买方也不例外（§ 19 Abs. 1 GrEStG）。申报视同纳税申报；逾期申报可能被加收滞纳附加费（§ 19 Abs. 5 und 6 GrEStG）。更重要的是：如果取得行为被撤销，例如因合同条件未能满足，可依申请撤销税款（§ 16 Abs. 1 GrEStG）。但前提是该交易已按期、完整地申报（§ 16 Abs. 5 GrEStG）。
“申报义务人应在知悉须申报的交易后一个月内进行申报，即使该交易免于征税亦同。”
§ 19 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz（德国不动产转让税法；中文为非官方译文）
涉及股权的，申报内容须包括公司名称及管理机构所在地、相关股权，如有多个参与方，还须附上持股结构概览（§ 20 Abs. 2 GrEStG）。对于集团持股链而言，这才是真正的工作量所在。
3. 由谁承担税款，由收购合同约定
在股权集中的情形下，收购方与持有不动产的公司共同承担纳税义务（§ 13 Nr. 5 GrEStG）。因此，税务局也可以向被收购的公司追缴税款。由谁在经济上承担这笔税款，必须在收购合同中明确约定。
4. 透明度登记同样适用于买方
注册地在国外的公司，如果在其名下发生 § 1 Abs. 3 GrEStG 意义上的股权集中，或依据 § 1 Abs. 3a GrEStG 取得经济参股，必须在德国透明度登记册中申报其受益所有人。仅当其已向另一个欧盟成员国的登记册提交过这些信息时，方可免除（§ 20 Abs. 1 GwG）。来自第三国的收购主体公司通常都会涉及这一义务。
“国际买家往往很晚才想到不动产转让税。但自2026年7月起，起决定作用的是签约。届时一旦错过申报，如果交易告吹，可能连撤销税款的机会也会失去。”
Fatma Tabak，税务师 · TABAK Steuerberatung
典型案例
假设一家中国工业投资者通过一家收购主体公司，收购一家拥有自有厂区的德国汽车零部件供应商的全部股权。此时已达到90%的门槛，不动产转让税通常在签约时即告产生。买方须在一个月内申报该交易，并将其受益所有人登入透明度登记册。收购合同须约定由谁承担税款，以及外商投资审查未获批准时如何处理。我们与合作事务所TABAK Steuerberatung共同梳理持股链、编制申报材料，并与公证人和法律顾问协调配合。
常见问题
收购一家拥有不动产的GmbH的100%股权，须缴纳不动产转让税吗？
须缴纳。只要至少90%的股权集中于您手中，该交易即须纳税（§ 1 Abs. 3 GrEStG）。自2026年7月起，纳税义务优先以收购合同为准（§ 1 Abs. 3b GrEStG）。
我们境外母公司的所有权变更，会在德国引发不动产转让税吗？
有可能。应税情形也涵盖间接变动。持股链中的资合公司如有至少90%的股权易主，即被视为新股东（§ 1 Abs. 2b GrEStG）。
股权交易中的不动产转让税税率是多少？
税率由不动产所在的联邦州确定（Art. 105 Abs. 2a GG）；联邦法律规定为3.5%（§ 11 GrEStG）。在股权交易中，计税依据是不动产评估价值，而非股权的收购价格（§ 8 Abs. 2 GrEStG）。
如果交割失败，税款会怎样处理？
如果取得行为被撤销，可依申请撤销税款（§ 16 Abs. 1 GrEStG）。前提是该交易已按期、完整地申报（§ 16 Abs. 5 GrEStG）。
外国买方公司必须在透明度登记册中登记吗？
是的，如果一家拥有德国不动产的公司至少90%的股权集中于该买方公司，或其取得了相应的经济参股，即须登记；除非相关信息已提交至另一个欧盟成员国的登记册（§ 20 Abs. 1 GwG）。
参考来源
- BGBl. 2026 I Nr. 197 – 《第九部税务咨询法及税法规定修订法》
- § 1 GrEStG – 取得行为
- § 13 GrEStG – 纳税义务人
- § 16 GrEStG – 撤销
- § 19 GrEStG – 参与方的申报义务
- § 23 GrEStG – 适用范围
- § 6a GrEStG – 集团内部重组
- 德国联邦议院印刷品 21/6002 – 法律草案及立法理由
- § 20 GwG – 透明度义务
- Art. 105 GG – 立法权限、各州税率
逾20年为企业家、投资者及家族企业提供咨询的执业经验。法定税务专属业务由合作事务所 TABAK Steuerberatung 承办。
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