Wer ein deutsches Unternehmen kauft, kauft oft Grundstücke mit: Werkshallen, Lager, Bürogebäude. Auch wenn nur Gesellschaftsanteile den Eigentümer wechseln, kann dabei Grunderwerbsteuer anfallen. Seit Juli 2026 gelten neue Regeln. Sie legen den Steuerzeitpunkt auf den Vertragsschluss, verlängern die Frist für die Meldung an das Finanzamt und machen den Käufer zum Hauptschuldner. Für Investoren aus dem Ausland heißt das: Die Planung muss vor der Unterschrift stehen.
Grunderwerbsteuer in zwei Minuten
Die Grunderwerbsteuer ist eine Steuer auf den Erwerb von Grundstücken in Deutschland. Der direkte Kauf eines Grundstücks unterliegt ihr grundsätzlich (§ 1 Abs. 1 GrEStG). Kauft ein Investor dagegen Anteile an einer Gesellschaft, der Grundstücke gehören (Share Deal), greift sie nur unter bestimmten Bedingungen. Das Bundesgesetz nennt einen Steuersatz von 3,5 Prozent (§ 11 GrEStG). Die Bundesländer dürfen den Satz aber selbst bestimmen (Art. 105 Abs. 2a GG). Maßgeblich ist deshalb das Land, in dem das Grundstück liegt. Beim Share Deal bemisst sich die Steuer nicht nach dem Kaufpreis der Anteile, sondern nach einem gesetzlich ermittelten Grundbesitzwert (§ 8 Abs. 2 GrEStG).
Ob ein Asset Deal oder ein Share Deal besser passt, entscheidet sich an mehr als dieser Steuer. Die Grundzüge zeigt unser Beitrag شراء الشركات. Bei der übertragenden Sanierung aus der Insolvenz werden einzelne Vermögenswerte gekauft; dann ist jeder Grundstückskauf selbst steuerbar (siehe شراء الشركات من الإعسار).
Wann ein Anteilskauf steuerpflichtig wird
Alle Tatbestände kreisen um dieselbe Schwelle: 90 Prozent. Steuerpflichtig wird der Share Deal, wenn
- Anteile in einer Hand zusammenkommen: Mindestens 90 Prozent der Anteile vereinigen sich beim Käufer oder bei Unternehmen, die von ihm abhängen oder ihn beherrschen (§ 1 Abs. 3 GrEStG);
- eine wirtschaftliche Beteiligung entsteht: Unmittelbare und mittelbare Anteile werden durchgerechnet und erreichen zusammen 90 Prozent (§ 1 Abs. 3a GrEStG);
- der Gesellschafterkreis wechselt: Innerhalb von zehn Jahren gehen mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter über (§ 1 Abs. 2b GrEStG für Kapitalgesellschaften, § 1 Abs. 2a GrEStG für Personengesellschaften).
Alle drei Tatbestände erfassen auch mittelbare Änderungen. Eine beteiligte Kapitalgesellschaft gilt in vollem Umfang als neue Gesellschafterin, wenn an ihr selbst mindestens 90 Prozent der Anteile wechseln; das gilt auf jeder Ebene einer Beteiligungskette (§ 1 Abs. 2b GrEStG). Ein Verkauf oder Umbau bei der Muttergesellschaft im Ausland kann damit Grunderwerbsteuer auf ein Grundstück in Deutschland auslösen.
Für Umstrukturierungen im Konzern gibt es eine Begünstigung (§ 6a GrEStG). Sie verlangt unter anderem, dass das herrschende Unternehmen fünf Jahre vor und fünf Jahre nach dem Vorgang zu mindestens 95 Prozent beteiligt ist. Erfasst sind nach dem Wortlaut Umwandlungen, Einbringungen und andere Vorgänge auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage; ausländisches Recht nennt die Vorschrift nur für EU- und EWR-Staaten. Ein gewöhnlicher Anteilskauf gehört nicht dazu.
Was sich im Juli 2026 geändert hat
Das Neunte Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht wurde am 2. Juli 2026 verkündet. Seine Änderungen im Grunderwerbsteuergesetz gelten für Erwerbsvorgänge, die nach dem 2. Juli 2026 verwirklicht werden (§ 23 Abs. 28 GrEStG).
| Thema | Bis 2. Juli 2026 | Seit 3. Juli 2026 |
|---|---|---|
| Signing und Closing | Vertragsschluss (Signing) und Anteilsübergang (Closing) konnten beide festgesetzt werden; die Festsetzung für das Signing wurde nur auf Antrag aufgehoben | Das Signing hat Vorrang; der spätere Übergang derselben Anteile wird nicht noch einmal besteuert (§ 1 Abs. 3b GrEStG) |
| Anzeigefrist | Zwei Wochen bei Inlandsbezug | Ein Monat ab Kenntnis, für alle Beteiligten (§ 19 Abs. 3 GrEStG) |
| Steuerschuldner | In der Regel die grundbesitzende Gesellschaft, weil das Closing Vorrang hatte | In der Regel der Erwerber; die grundbesitzende Gesellschaft schuldet mit (§ 13 Nr. 5 GrEStG) |
Für Verträge, die vor dem 3. Juli 2026 geschlossen wurden, bei denen die Anteile aber erst danach übergehen, gilt eine Übergangsregel: Besteuert wird nur nach § 1 Abs. 3 und 3a (§ 23 Abs. 29 GrEStG). Grundstücke, die die Gesellschaft erst zwischen Signing und Closing erwirbt, können beim Closing weiterhin besteuert werden; so beschreibt es die Gesetzesbegründung.
Was das für Ihren Deal bedeutet
1. Das Signing ist der Steuerzeitpunkt
Nach der Gesetzesbegründung entsteht die Steuer regelmäßig mit dem Abschluss des Kaufvertrags. Hängt die Wirksamkeit des Vertrags selbst von einer Bedingung ab, entsteht sie erst mit deren Eintritt (§ 14 Nr. 1 GrEStG). Ob eine Vollzugsbedingung im Kaufvertrag so wirkt, ist eine Frage der Vertragsgestaltung. Das betrifft etwa die Freigabe in der فحص الاستثمارات. Klären Sie das mit Notar und Rechtsberatung vor der Unterschrift.
2. Die Anzeige ist Ihre Versicherung, falls der Deal scheitert
Anzeigen müssen die Steuerschuldner selbst, also auch ein ausländischer Käufer (§ 19 Abs. 1 GrEStG). Die Anzeige gilt als Steuererklärung; wer zu spät kommt, riskiert einen Verspätungszuschlag (§ 19 Abs. 5 und 6 GrEStG). Noch wichtiger: Wird ein Erwerb rückgängig gemacht, etwa weil Vertragsbedingungen nicht erfüllt werden, kann die Steuer auf Antrag aufgehoben werden (§ 16 Abs. 1 GrEStG). Das gilt aber nur, wenn der Vorgang fristgerecht und vollständig angezeigt war (§ 16 Abs. 5 GrEStG).
„Die Anzeigepflichtigen haben innerhalb von einem Monat, nachdem sie von dem anzeigepflichtigen Vorgang Kenntnis erhalten haben, den Vorgang anzuzeigen, und zwar auch dann, wenn der Vorgang von der Besteuerung ausgenommen ist.“
§ 19 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz
Bei Anteilen verlangt die Anzeige unter anderem Firma und Ort der Geschäftsführung der Gesellschaft, die betroffenen Anteile und bei mehreren Beteiligten eine Beteiligungsübersicht (§ 20 Abs. 2 GrEStG). Bei einer Konzernkette ist das die eigentliche Arbeit.
3. Wer zahlt, regelt der Kaufvertrag
Bei der Anteilsvereinigung schulden der Erwerber und die Gesellschaft, der das Grundstück gehört, die Steuer gemeinsam (§ 13 Nr. 5 GrEStG). Das Finanzamt kann sich also auch an die erworbene Gesellschaft halten. Wer die Steuer wirtschaftlich trägt, gehört deshalb ausdrücklich in den Kaufvertrag.
4. Das Transparenzregister gilt auch für den Käufer
Eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland muss ihre wirtschaftlich Berechtigten im deutschen Transparenzregister melden, wenn sich bei ihr Anteile im Sinne von § 1 Abs. 3 GrEStG vereinigen oder sie eine wirtschaftliche Beteiligung nach § 1 Abs. 3a GrEStG erwirbt. Das entfällt nur, wenn sie diese Angaben bereits an ein Register eines anderen EU-Staats übermittelt hat (§ 20 Abs. 1 GwG). Eine Erwerbsgesellschaft aus einem Drittstaat ist davon typischerweise betroffen.
„Internationale Käufer haben die Grunderwerbsteuer oft erst spät auf der Liste. Seit Juli 2026 zählt aber das Signing. Wer dann die Anzeige versäumt, verliert im Zweifel auch die Aufhebung der Steuer, falls der Deal platzt.“
Fatma Tabak, Steuerberaterin · TABAK Steuerberatung
Ein typischer Fall
Angenommen, ein chinesischer Industrieinvestor erwirbt über eine Erwerbsgesellschaft alle Anteile an einem deutschen Automobilzulieferer mit eigenem Werksgelände. Dann sind die 90 Prozent erreicht, und mit dem Signing entsteht regelmäßig Grunderwerbsteuer. Der Käufer meldet den Vorgang innerhalb eines Monats und trägt seine wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister ein. Der Kaufvertrag regelt, wer die Steuer trägt und was gilt, wenn die Freigabe in der Investitionsprüfung ausbleibt. Gemeinsam mit unserer Partnerkanzlei TABAK Steuerberatung ermitteln wir die Beteiligungskette, erstellen die Anzeige und stimmen uns mit Notar und Rechtsberatung ab.
الأسئلة الشائعة
Fällt Grunderwerbsteuer an, wenn ich 100 Prozent einer GmbH mit Grundstück kaufe?
Ja. Vereinigen sich mindestens 90 Prozent der Anteile in Ihrer Hand, ist der Vorgang steuerpflichtig (§ 1 Abs. 3 GrEStG). Seit Juli 2026 knüpft die Steuer vorrangig an den Kaufvertrag an (§ 1 Abs. 3b GrEStG).
Kann ein Eigentümerwechsel bei unserer ausländischen Muttergesellschaft Grunderwerbsteuer in Deutschland auslösen?
Ja, das ist möglich. Die Tatbestände erfassen auch mittelbare Änderungen. Eine Kapitalgesellschaft in der Kette gilt als neue Gesellschafterin, wenn an ihr mindestens 90 Prozent der Anteile wechseln (§ 1 Abs. 2b GrEStG).
Wie hoch ist die Grunderwerbsteuer beim Share Deal?
Den Steuersatz bestimmt das Bundesland, in dem das Grundstück liegt (Art. 105 Abs. 2a GG); das Bundesgesetz nennt 3,5 Prozent (§ 11 GrEStG). Bemessungsgrundlage ist beim Share Deal der Grundbesitzwert, nicht der Kaufpreis der Anteile (§ 8 Abs. 2 GrEStG).
Was passiert mit der Steuer, wenn das Closing scheitert?
Wird der Erwerb rückgängig gemacht, kann die Steuer auf Antrag aufgehoben werden (§ 16 Abs. 1 GrEStG). Voraussetzung ist, dass der Vorgang fristgerecht und vollständig angezeigt war (§ 16 Abs. 5 GrEStG).
Muss sich eine ausländische Käufergesellschaft im Transparenzregister eintragen?
Ja, wenn sich bei ihr mindestens 90 Prozent der Anteile einer Gesellschaft mit deutschem Grundstück vereinigen oder sie eine entsprechende wirtschaftliche Beteiligung erwirbt, es sei denn, die Angaben liegen bereits einem Register in einem anderen EU-Staat vor (§ 20 Abs. 1 GwG).
Quellen
- BGBl. 2026 I Nr. 197 – Neuntes Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht
- § 1 GrEStG – Erwerbsvorgänge
- § 13 GrEStG – Steuerschuldner
- § 16 GrEStG – Rückgängigmachung
- § 19 GrEStG – Anzeigepflicht der Beteiligten
- § 23 GrEStG – Anwendungsbereich
- § 6a GrEStG – Umstrukturierungen im Konzern
- BT-Drucksache 21/6002 – Gesetzentwurf mit Begründung
- § 20 GwG – Transparenzpflichten
- Art. 105 GG – Gesetzgebungskompetenz, Steuersatz der Länder
خبرة استشارية تتجاوز 20 عامًا في خدمة روّاد الأعمال والمستثمرين والشركات العائلية. أما المهام الضريبية الحصرية قانونًا فتتولّاها الشريكة TABAK Steuerberatung.
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