外国投资者如何设立GmbH：
流程、角色与时间表。

在德国设立自己的公司，GmbH（德国有限责任公司）是首选。它可以由一家海外公司百分之百持有，且仅以公司自身财产对其债务承担责任。办理登记有固定的步骤，其中有些是投资者在本国并不熟悉的：必须经公证人公证、登记前资本须已存入账户，以及一个专门记录公司背后实际所有人的登记册。本文为您说明步骤顺序、各方角色，以及容易耽误时间的环节。

什么是GmbH

GmbH是“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”的缩写，即有限责任公司。它是独立的法人：可以签订合同、拥有不动产，也可以起诉和被诉。对债权人仅以公司财产承担责任（§ 13 GmbHG）。一名股东即可设立，也可以是一家外国资合公司（§ 1 GmbHG）。最低注册资本为25,000欧元（§ 5 Abs. 1 GmbHG）。GmbH由一名或多名总经理（Geschäftsführer）管理；股东通过股东会作出决议，例如批准年度财务报表和决定利润分配（§ 46 GmbHG）。

企业主公司（UG）所需资本较少，但必须在名称中加注“UG (haftungsbeschränkt)”，并须将年度盈余的四分之一计提为公积金（§ 5a GmbHG）。对于投资项目而言，GmbH通常是更好的“名片”。AG（德国股份公司）是否更合适，请参阅文章 GmbH 还是 AG？；是否需要在中间设立控股公司，请参阅关于 控股架构的文章。如果时间紧迫，可以考虑 Vorratsgesellschaft（现成公司）.

正确的步骤顺序

公证人与公司章程

在德国，公司章程必须采用公证形式（§ 2 Abs. 1 GmbHG）。公证人核实各方身份，并当场宣读合同（§§ 10, 13 BeurkG）。此后的商业登记申请也须以电子方式并经公开认证后提交（§ 12 HGB），实务中由公证人办理。股东委托他人代理的，授权书须经公证或认证（§ 2 Abs. 2 GmbHG）。法定的标准设立文书（Musterprotokoll，§ 2 Abs. 1a GmbHG）最多只允许三名股东和一名总经理；对于集团架构，通常更适合采用量身定制的章程。

如果股东是一家外国公司，公证人需要确认该公司确实存在，以及谁有权代表公司。为此需要提供本国的登记摘录和授权书。对于来自1961年《海牙公约》缔约国的公文书，海牙认证（Apostille）取代了以往的领事认证。中国已加入该公约，自2023年11月7日起在中国生效。请及早安排海牙认证和经认证的翻译。这些文件对时间表的影响往往比公证预约更大。

在线设立：可行，但并非人人适用

公司章程也可以通过德国联邦公证人协会的系统以视频方式进行公证（§ 2 Abs. 3 GmbHG, § 16a BeurkG）。对许多投资者来说，难点在于身份验证：公证人需要电子身份证明，例如德国身份证、欧盟公民eID卡、德国电子居留许可，或经欧盟/欧洲经济区国家以高安全级别通报的eID手段（§ 16c BeurkG）。不具备上述任何一种的，须亲自在德国办理，或通过授权书设立。公证人接受何种形式的授权书，我们会事先与其确认。

资本与银行账户：先有鸡还是先有蛋

只有当每一份出资额都已缴纳四分之一，且合计已到位至少最低注册资本的一半（即12,500欧元）时，GmbH才可以申请商业登记（§ 7 Abs. 2 GmbHG）。总经理须在申请中对此作出保证。如有疑问，法院可以要求提供欧盟境内金融机构出具的缴款证明（§ 8 Abs. 2 GmbHG）。因此，账户必须在登记之前开立。

在实务中，这是最耗时的环节。根据《反洗钱法》，德国银行必须识别客户的受益所有人。银行不得仅依赖透明度登记册，而须直接向客户收集相关信息（§ 11 Abs. 5 GwG）。客户必须提供所需材料（§ 11 Abs. 6 GwG）。对于集团架构而言，这意味着：一份穿透至自然人的股权结构图、身份证件，以及每一层级的登记摘录。

“大多数延误并非出在公证人那里，而是出在开户环节。只要一次性备齐穿透至最终所有人的股权结构图和身份证件，往往能节省数周时间。”

Fatma Tabak，税务师 · TABAK Steuerberatung

登记完成前须特别注意：在此之前，GmbH作为法人“本身”尚不存在。以公司名义提前行事的人须承担个人责任（§ 11 GmbHG）。因此，租赁合同和采购订单应当暂缓，或作出明确约定。

居住在国外的总经理

任何具有完全行为能力的自然人均可担任总经理（§ 6 Abs. 2 GmbHG）。法律不要求在德国有住所，也不要求具有特定国籍。因特定经济犯罪或破产犯罪被判刑的人（包括在国外被判刑）不得担任。总经理须向登记法院就此作出保证；相关告知也可以由国外的公证人或领事官员进行（§ 8 Abs. 3 GmbHG）。此外，申请中必须载明一个德国境内的营业地址（§ 8 Abs. 4 GmbHG）。

在税务上，关键在于公司实际在何处管理。法律称之为“业务最高管理中心”（§ 10 AO）。如果所有决策都在国外作出，税务局和银行都会提出疑问。在德国保持多大程度的实际存在才合理，请参阅我们的专题文章： 经济实质.

商业登记册与透明度登记册

商业登记册是公开的企业登记册，由公司注册地的初级法院负责管理（§ 7 Abs. 1 GmbHG），任何人均可查阅（§ 9 HGB）。申请登记时须同时提交股东名单。股东为公司的，名单中载明其名称、注册地和登记号（§ 40 GmbHG）。

透明度登记册（Transparenzregister）是另一个登记册，记录最终拥有或控制公司的自然人。直接或间接持有超过25%的股权或表决权，或以类似方式行使控制权的人，即为受益所有人（§ 3 Abs. 2 GwG）。申报是公司自身的义务，与商业登记并行，不可互相替代。

“私法法人和已登记的合伙企业，应当获取、保存并及时更新第19条第1款所列的有关其受益所有人的信息，并立即通报登记机关，以便登入透明度登记册。”

§ 20 Abs. 1 Satz 1 Geldwäschegesetz（德国反洗钱法；中文为非官方译文）

申报内容包括姓名、出生日期、居住地、经济利益的性质和范围，以及全部国籍（§ 19 Abs. 1 GwG）。股东必须向GmbH提供上述信息（§ 20 Abs. 3 GwG）。违反者将被处以罚款（§ 56 GwG）。

税务登记

注册地或实际管理机构位于德国的GmbH，在德国负有无限企业所得税纳税义务（§ 1 KStG）。公司须在设立后一个月内向税务局和所在市镇申报（§ 137 AO）。此外，还须向市镇办理营业登记，并向税务局提交电子问卷（§ 138 Abs. 1 und 1b AO）。在欧盟境内提供货物和服务，GmbH还需要向德国联邦中央税务局申领增值税识别号（§ 27a UStG）。

上述步骤由我们的合作事务所TABAK Steuerberatung办理；法定专属税务事务均由其承担。与此同时，我们会审查对德意志联邦银行的申报义务，详见文章 AWV申报义务 。如果您不打算新设公司，而是收购现有企业，请先阅读 收购企业 与 投资审查.

切合实际的时间表

法律并未规定办理登记的固定期限。进度取决于本国文件、开户以及登记法院。

“本国文件齐全的情况下，新设公司从启动到完成登记，我们通常按四至六周进行规划。比周数更重要的是，投资者、公证人、银行和税务顾问都按照同一份计划推进。”

Fatma Tabak，税务师 · TABAK Steuerberatung

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常见问题

参考来源

• § 2 GmbHG – 公司章程的形式、在线设立
• § 6 GmbHG – 总经理
• § 7 GmbHG – 登记申请与最低缴资
• § 8 GmbHG – 登记申请的内容
• § 16c BeurkG – 视频公证中的身份验证
• § 20 GwG – 透明度义务
• § 3 GwG – 受益所有人
• § 137 AO – 法人的税务登记
• HCCH – 1961年《海牙认证公约》缔约状况表
• 德意志联邦共和国透明度登记册

Fatma Tabak

执业税务师（北巴登税务师公会）· TABAK Consulting 创始人

逾20年为企业家、投资者及家族企业提供咨询的执业经验。法定税务专属业务由合作事务所 TABAK Steuerberatung 承办。

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