Pour les investisseurs étrangers, une holding GmbH allemande (équivalent SARL allemande) est souvent la réponse la plus simple à une question complexe : comment accéder au marché européen avec une structure juridiquement sûre, bancable et conforme aux exigences de substance ?
La réponse dépend du pays d'origine. Conventions de non-double imposition (DBA), taux de retenue à la source, clauses anti-abus et exigences de substance varient considérablement. Voici les configurations les plus fréquentes, telles que nous les observons dans la pratique.
Arabie saoudite & CCG
Avec la Vision 2030, le marché des capitaux saoudien s'est internationalisé. La convention de non-double imposition (DBA) Allemagne–Arabie saoudite (en vigueur depuis 2008) prévoit des taux de retenue à la source réduits sur les dividendes (5 %) et les redevances. Une holding allemande offre aux investisseurs saoudiens trois avantages structurels:
- Accès au marché intérieur de l'UE via une seule entité juridique
- Bancabilité nettement supérieure à celle des structures purement saoudiennes
- Structure conforme BEPS, dotée de substance et reconnue par les partenaires financiers occidentaux
Émirats arabes unis
Depuis l'introduction de l'impôt sur les sociétés de 9 % aux ÉAU (2023), l'imposition dans le pays d'origine reste faible. La holding allemande y ajoute l'accès au marché européen, la substance et les avantages conventionnels. La DBA ÉAU–Allemagne prévoit une retenue à la source de 5 % sur les dividendes. Idéal pour les investisseurs souhaitant coupler leurs activités à l'échelle du CCG avec une implantation commerciale européenne.
États-Unis
La convention, qui offre une protection étendue contre la double imposition, contient une clause LOB (Limitation on Benefits) qu'il convient d'examiner. Une holding allemande permet de piloter activement les enjeux GILTI/Subpart F et de séparer proprement les opérations européennes des opérations américaines. Pour les stratégies de sortie conformes au § 8b KStG (loi allemande de l'impôt sur les sociétés), les holdings allemandes sont particulièrement attractives.
Royaume-Uni
Depuis le Brexit, la holding allemande constitue pour les investisseurs britanniques la voie la plus pragmatique pour opérer sur le marché intérieur de l'UE. Convention en vigueur depuis 2010, 0 % de retenue à la source sur les dividendes à partir de 10 % de participation. Structure de comptes sterling/euro sans difficulté.
Suisse
L'un des pays les plus attractifs sur le plan conventionnel. La directive mère-fille s'applique : 0 % de retenue à la source dès 10 % de participation. La combinaison patrimoine privé suisse + holding opérationnelle allemande est un standard dans l'univers UHNW.
Singapour
Le hub APAC de Singapour et la holding allemande forment ensemble un dispositif de distribution mondial. Optimal sur le plan fiscal, avec une forte réputation de conformité et une bancabilité des deux côtés. Pour les investisseurs de la tech et des services avec une ambition asiatique.
Une holding allemande est la partie contractante pour les affaires européennes. Il en découle : droit des contrats allemand, juridiction allemande, recouvrement des créances sur le territoire national. Pour les investisseurs de pays tiers, c'est souvent le levier économiquement le plus précieux — au-delà même des avantages fiscaux.
Les conditions essentielles
- Substance: au moins un dirigeant résidant en Allemagne, des locaux professionnels, des décisions prises sur place.
- Conformité BEPS: pas de sociétés boîtes aux lettres. L'ATAD exige une activité économique réelle.
- Compte bancaire: les procédures KYC des banques allemandes sont strictes. Une adresse professionnelle et un profil client clairement structuré sont déterminants.
- Déclarations fiscales: déclarations d'impôt sur les sociétés et de taxe professionnelle, plus l'application de la convention (DBA). Rarement correctes sans un conseil expérimenté.
Déroulement type d'une structuration chez TABAK
- Atelier stratégique (1 semaine) : situation de l'investisseur, marché cible, volume d'investissement, activités envisagées.
- Proposition de structure (1 semaine) : forme juridique, concept de substance, application de la convention (DBA), modélisation fiscale.
- Constitution (3–5 semaines) : notaire, registre du commerce, comptes bancaires, immatriculation fiscale.
- Lancement opérationnel (en continu) : comptabilité, reporting, déclarations fiscales, coordination internationale.
Plus de 20 ans de pratique du conseil auprès d'entrepreneurs, d'investisseurs et d'entreprises familiales. Les missions fiscales réglementées sont assurées par le cabinet partenaire TABAK Steuerberatung.
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