La constitution d'une nouvelle GmbH (équivalent SARL allemande) prend 4 à 6 semaines. Une Vorratsgesellschaft (« société pré-constituée ») est opérationnelle en 3 à 5 jours ouvrés — avec immatriculation au registre du commerce, numéro fiscal et compte bancaire. La bonne solution dans certaines situations. Pas dans d'autres.
Qu'est-ce qu'une Vorratsgesellschaft ?
Une Vorratsgesellschaft est une GmbH déjà constituée et immatriculée au registre du commerce, qui n'a encore exercé aucune activité opérationnelle. Elle est dotée de son capital social, enregistrée auprès de l'administration fiscale et dispose d'un compte bancaire. Elle n'attend qu'une chose : être acquise et prendre vie.
Chez TABAK, des Vorratsgesellschaften sont disponibles à partir de 3.500 € prêtes à être reprises (en sus du capital social, lequel est compris dans le prix d'achat).
Quand une Vorratsgesellschaft est-elle pertinente ?
1. Acquisition sous contrainte de temps
Vous acquérez une entreprise ou un bien immobilier et avez besoin d'une société d'acquisition — maintenant. Une constitution nouvelle prend trop de temps, et le vendeur n'attend pas. La Vorratsgesellschaft est la seule solution propre.
2. Contractualisation rapide
Vous visez un contrat de fourniture ou de distribution avec un grand compte qui exige une GmbH comme partie contractante. Avec une Vorratsgesellschaft, vous êtes en mesure de signer sous une semaine.
3. Démarches bancaires et KYC préalables
Le KYC bancaire, les déclarations auprès de la BaFin ou les inscriptions à la Chambre de commerce (IHK) ne peuvent être engagés qu'avec une société existante. Qui doit attendre des semaines perd des options.
4. Anticiper les options de structuration
Dans les structures de holding à plusieurs niveaux avec des filiales à créer, les Vorratsgesellschaften sont souvent la solution la plus rapide une fois la société mère en place.
Lors du transfert d'une Vorratsgesellschaft à un nouvel associé s'appliquent les règles de la « constitution économique nouvelle » (wirtschaftliche Neugründung). Concrètement : exigences renforcées quant à la libération du capital social, obligation de déclaration, inscription des modifications essentielles au registre du commerce. Qui les néglige expose les gérants à une responsabilité personnelle.
Quand une Vorratsgesellschaft n'est PAS pertinente
1. Vouloir exploiter d'anciens « attributs fiscaux »
Certains clients pensent pouvoir utiliser des reports de pertes en reprenant une ancienne Vorratsgesellschaft. C'est une erreur. Le § 8c KStG (loi allemande de l'impôt sur les sociétés — règle dite du « Mantelkauf ») l'empêche précisément : en cas de transfert de plus de 50 % des parts, les reports de pertes sont perdus.
2. Considérations d'image
Pour certains clients, l'« arrière-goût » d'une Vorratsgesellschaft est gênant — ils veulent le nom de leur GmbH dès l'origine. La constitution nouvelle est alors la voie la plus propre.
3. Montages plus complexes
Pour les holdings soumises à des exigences particulières en matière de statuts, de répartition des participations et d'objet social, une constitution nouvelle sur mesure est plus économique qu'une adaptation ultérieure de la Vorratsgesellschaft.
Le déroulement chez TABAK
- Sélection de la société (1 jour) : une Vorratsgesellschaft adaptée est sélectionnée dans notre portefeuille.
- Cession notariée des parts (1–2 jours) : transfert des parts de l'associé initial au nouvel associé.
- Décision d'associé (le jour même) : changement de dénomination, direction, siège, objet social.
- Inscription au registre du commerce (1–3 jours) : enregistrement des modifications essentielles.
- Procuration bancaire / KYC (en parallèle) : transfert de la procuration bancaire au nouveau gérant.
Durée totale : 3 à 7 jours ouvrés. Avec une documentation préparée et des intervenants réactifs, 3 jours sont réalistes.
Coûts
- Vorratsgesellschaft à partir de 3.500 € (hors capital social de 25 000 €)
- Frais de notaire : env. 1 500–2 500 €
- Honoraires de conseil : 1 500–3 000 € (accompagnement TABAK de l'intégralité du transfert)
Par rapport à une constitution nouvelle (à partir de 30 000 €, durée de 4 à 6 semaines), la Vorratsgesellschaft est avant tout plus rapide ; savoir si elle est plus avantageuse en coût global dépend des besoins de structuration.
Plus de 20 ans de pratique du conseil auprès d'entrepreneurs, d'investisseurs et d'entreprises familiales. Les missions fiscales réglementées sont assurées par le cabinet partenaire TABAK Steuerberatung.
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Nous disposons actuellement de plusieurs Vorratsgesellschaften en portefeuille, transférables sous une semaine. Compte bancaire et registre du commerce inclus.