Für eine eigene Gesellschaft in Deutschland ist die GmbH die naheliegende Wahl. Sie kann vollständig einer Gesellschaft im Ausland gehören, und für ihre Schulden haftet nur ihr eigenes Vermögen. Der Weg zur Eintragung folgt festen Schritten. Einige kennen Investoren aus dem Heimatland nicht: den Notar als Pflicht, Kapital auf dem Konto vor der Eintragung und ein eigenes Register für die Menschen hinter der Gesellschaft. Hier sehen Sie die Reihenfolge, die Beteiligten und die Stellen, an denen Zeit verloren geht.
Was eine GmbH ist
GmbH steht für „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“. Sie ist eine eigene Rechtsperson: Sie schließt Verträge, besitzt Grundstücke und kann klagen und verklagt werden. Gegenüber Gläubigern haftet nur das Gesellschaftsvermögen (§ 13 GmbHG). Eine einzige Gesellschafterin genügt, auch eine ausländische Kapitalgesellschaft (§ 1 GmbHG). Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Geführt wird die GmbH von einem oder mehreren Geschäftsführern; die Gesellschafter entscheiden in der Gesellschafterversammlung, etwa über den Jahresabschluss und die Gewinnverwendung (§ 46 GmbHG).
Die Unternehmergesellschaft (UG) kommt mit weniger Kapital aus, muss aber den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen und ein Viertel ihres Jahresüberschusses zurücklegen (§ 5a GmbHG). Für ein Investitionsvorhaben ist die GmbH meist die bessere Visitenkarte. Ob eine AG passt, klärt der Beitrag GmbH ou AG ?, ob eine Holding dazwischen gehört, der Beitrag zu Structures de holding. Wer nicht warten kann, liest zur Vorratsgesellschaft.
Die Schritte in der richtigen Reihenfolge
| Schritt | Wer handelt | Was das Tempo bestimmt |
|---|---|---|
| 1. Struktur festlegen: direkt oder über eine Holding, Gesellschafter, Geschäftsführer, Sitz | Investor, TABAK Consulting, Partnerkanzlei | Beschlüsse in der Muttergesellschaft |
| 2. Unterlagen der Muttergesellschaft beschaffen: Registerauszug, Vertretungsnachweis, Vollmacht, Übersetzungen | Muttergesellschaft | Behörden im Heimatland, Apostille |
| 3. Gesellschaftsvertrag beim Notar beurkunden | Notar | Terminlage, vollständige Vollmachten |
| 4. Geschäftskonto eröffnen, Stammkapital einzahlen | Bank | Prüfung der Identität und der Eigentümer (KYC) |
| 5. Anmeldung zum Handelsregister | Notar, Registergericht | Bearbeitung beim Gericht |
| 6. Wirtschaftlich Berechtigte an das Transparenzregister melden | Direction | „unverzüglich“ (§ 20 GwG) |
| 7. Steuerliche Erfassung und Gewerbeanmeldung | Partnerkanzlei TABAK Steuerberatung | Ein Monat ab Gründung (§ 137 AO) |
Notar und Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag braucht in Deutschland die notarielle Form (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Der Notar stellt die Identität der Beteiligten fest und liest den Vertrag vor (§§ 10, 13 BeurkG). Auch die spätere Anmeldung zum Handelsregister wird elektronisch und öffentlich beglaubigt eingereicht (§ 12 HGB), in der Praxis über den Notar. Lässt sich ein Gesellschafter vertreten, muss die Vollmacht notariell errichtet oder beglaubigt sein (§ 2 Abs. 2 GmbHG). Das gesetzliche Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) erlaubt höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer; für Konzernstrukturen passt meist ein individueller Vertrag.
Ist die Gesellschafterin eine ausländische Gesellschaft, will der Notar wissen, dass sie existiert und wer sie vertreten darf. Dafür dienen Registerauszüge und Vollmachten aus dem Heimatland. Für öffentliche Urkunden aus Vertragsstaaten des Haager Übereinkommens von 1961 ersetzt die Apostille die frühere Legalisation. China ist diesem Übereinkommen beigetreten; es gilt dort seit dem 7. November 2023. Planen Sie Apostille und beglaubigte Übersetzung früh ein. Diese Dokumente bestimmen den Zeitplan oft stärker als der Notartermin.
Online gründen: möglich, aber nicht für jeden
Der Gesellschaftsvertrag kann auch per Video über das System der Bundesnotarkammer beurkundet werden (§ 2 Abs. 3 GmbHG, § 16a BeurkG). Der Haken für viele Investoren liegt in der Identifizierung: Der Notar braucht einen elektronischen Identitätsnachweis, etwa den deutschen Personalausweis, die eID-Karte für EU-Bürger, einen deutschen elektronischen Aufenthaltstitel oder ein auf hohem Niveau notifiziertes eID-Mittel eines EU- oder EWR-Staats (§ 16c BeurkG). Wer keines davon hat, gründet in Präsenz in Deutschland oder über eine Vollmacht. Welche Form der Vollmacht der Notar akzeptiert, klären wir vorab mit ihm.
Kapital und Bankkonto: das Henne-Ei-Problem
Die GmbH darf erst zum Handelsregister angemeldet werden, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel eingezahlt ist und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals bereitsteht, also 12.500 Euro (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Die Geschäftsführer versichern das in der Anmeldung. Das Gericht kann bei Zweifeln Einzahlungsbelege eines Instituts aus der EU verlangen (§ 8 Abs. 2 GmbHG). Das Konto muss also vor der Eintragung stehen.
Hier liegt in der Praxis der größte Zeitfaktor. Deutsche Banken müssen nach dem Geldwäschegesetz die wirtschaftlich Berechtigten ihrer Kunden identifizieren. Sie dürfen sich dabei nicht allein auf das Transparenzregister stützen, sondern erheben die Angaben beim Kunden selbst (§ 11 Abs. 5 GwG). Der Kunde muss die nötigen Unterlagen liefern (§ 11 Abs. 6 GwG). Bei einer Konzernstruktur heißt das: ein Organigramm bis zu den natürlichen Personen, Ausweise, Registerauszüge jeder Ebene.
„Die meisten Verzögerungen entstehen nicht beim Notar, sondern bei der Kontoeröffnung. Wer das Organigramm bis zum letzten Eigentümer und die Ausweise vollständig mitbringt, spart oft Wochen.“
Fatma Tabak, Steuerberaterin · TABAK Steuerberatung
Wichtig bis zur Eintragung: Vorher besteht die GmbH „als solche“ nicht. Wer bereits in ihrem Namen handelt, haftet persönlich (§ 11 GmbHG). Mietverträge und Bestellungen sollten deshalb warten oder ausdrücklich geregelt sein.
Geschäftsführer mit Wohnsitz im Ausland
Geschäftsführer kann jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein (§ 6 Abs. 2 GmbHG). Einen Wohnsitz in Deutschland oder eine bestimmte Staatsangehörigkeit verlangt das Gesetz nicht. Ausgeschlossen ist, wer wegen bestimmter Wirtschafts- und Insolvenzstraftaten verurteilt wurde, auch im Ausland. Das versichert der Geschäftsführer dem Registergericht; die Belehrung dazu kann auch ein Notar im Ausland oder ein Konsularbeamter übernehmen (§ 8 Abs. 3 GmbHG). Die Anmeldung muss außerdem eine inländische Geschäftsanschrift nennen (§ 8 Abs. 4 GmbHG).
Steuerlich zählt, wo tatsächlich geführt wird. Das Gesetz nennt das den „Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung“ (§ 10 AO). Werden alle Entscheidungen im Ausland getroffen, stellen Finanzamt und Banken Fragen. Wie viel Präsenz in Deutschland sinnvoll ist, beschreibt unser Beitrag zur wirtschaftlichen Substanz.
Handelsregister und Transparenzregister
Das Handelsregister ist das öffentliche Firmenregister. Es wird beim Amtsgericht am Sitz der Gesellschaft geführt (§ 7 Abs. 1 GmbHG), und jeder darf es einsehen (§ 9 HGB). Mit der Anmeldung wird eine Gesellschafterliste eingereicht. Bei einer Gesellschaft als Gesellschafterin stehen darin Firma, Sitz und Registernummer (§ 40 GmbHG).
Das Transparenzregister ist ein zweites Register. Es zeigt die natürlichen Personen, denen die Gesellschaft letztlich gehört oder die sie kontrollieren. Wirtschaftlich berechtigt ist, wer unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 Abs. 2 GwG). Die Meldung ist Pflicht der Gesellschaft selbst, auch neben dem Handelsregister.
„Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben die in § 19 Absatz 1 aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.“
§ 20 Abs. 1 Satz 1 Geldwäschegesetz
Gemeldet werden Name, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten (§ 19 Abs. 1 GwG). Die Gesellschafter müssen der GmbH diese Angaben liefern (§ 20 Abs. 3 GwG). Verstöße sind bußgeldbewehrt (§ 56 GwG).
Steuerliche Erfassung
Eine GmbH mit Sitz oder Geschäftsleitung in Deutschland ist hier unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig (§ 1 KStG). Ihre Gründung muss sie dem Finanzamt und der Gemeinde innerhalb eines Monats anzeigen (§ 137 AO). Hinzu kommen die Gewerbeanmeldung bei der Gemeinde und ein elektronischer Fragebogen an das Finanzamt (§ 138 Abs. 1 und 1b AO). Für Lieferungen und Leistungen innerhalb der EU braucht die GmbH zusätzlich eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer vom Bundeszentralamt für Steuern (§ 27a UStG).
Diese Schritte übernimmt unsere Partnerkanzlei TABAK Steuerberatung; steuerliche Vorbehaltsaufgaben liegen dort. Parallel prüfen wir die Meldepflichten gegenüber der Bundesbank, die wir im Beitrag zur Obligation déclarative AWV erklären. Wer statt zu gründen ein bestehendes Unternehmen erwirbt, beginnt bei Acquérir une entreprise et de la contrôle des investissements.
Eine realistische Zeitachse
Für die Eintragung nennt das Gesetz keine feste Frist. Den Takt bestimmen die Unterlagen aus dem Heimatland, die Kontoeröffnung und das Registergericht.
„Mit vollständigen Unterlagen aus dem Heimatland planen wir für eine Neugründung in der Regel vier bis sechs Wochen bis zur Eintragung. Wichtiger als die Wochenzahl ist, dass Investor, Notar, Bank und Steuerberatung denselben Plan kennen.“
Fatma Tabak, Steuerberaterin · TABAK Steuerberatung
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Questions fréquentes
Kann eine ausländische Gesellschaft alleinige Gesellschafterin einer deutschen GmbH sein?
Ja. Eine GmbH kann durch eine oder mehrere Personen errichtet werden (§ 1 GmbHG), auch durch eine ausländische Kapitalgesellschaft. In der Gesellschafterliste stehen dann deren Firma, Sitz und Registernummer (§ 40 GmbHG).
Muss der Geschäftsführer in Deutschland wohnen?
Nein, das GmbH-Gesetz verlangt keinen Wohnsitz in Deutschland. Nötig sind eine inländische Geschäftsanschrift (§ 8 Abs. 4 GmbHG) und eine Versicherung über fehlende Ausschlussgründe. Steuerlich ist wichtig, wo die Gesellschaft tatsächlich geführt wird (§ 10 AO).
Wie viel Kapital muss bei der Gründung eingezahlt sein?
Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro (§ 5 GmbHG). Vor der Anmeldung zum Handelsregister müssen auf jeden Anteil ein Viertel und insgesamt mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
Kann ich die GmbH vollständig online gründen?
Die Beurkundung per Video ist zulässig (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Sie setzt aber einen elektronischen Identitätsnachweis voraus, etwa den deutschen Personalausweis, einen deutschen elektronischen Aufenthaltstitel oder ein notifiziertes eID-Mittel aus der EU oder dem EWR (§ 16c BeurkG). Ohne ein solches Mittel erfolgt die Gründung in Präsenz oder über eine Vollmacht.
Was ist das Transparenzregister?
Ein amtliches Register der natürlichen Personen, denen eine Gesellschaft letztlich gehört oder die sie kontrollieren, in der Regel ab mehr als 25 Prozent (§ 3 Abs. 2 GwG). Jede GmbH muss diese Personen selbst unverzüglich melden (§ 20 Abs. 1 GwG).
Quellen
- § 2 GmbHG – Form des Gesellschaftsvertrags, Online-Gründung
- § 6 GmbHG – Geschäftsführer
- § 7 GmbHG – Anmeldung und Mindesteinzahlung
- § 8 GmbHG – Inhalt der Anmeldung
- § 16c BeurkG – Identifizierung bei der Videobeurkundung
- § 20 GwG – Transparenzpflichten
- § 3 GwG – Wirtschaftlich Berechtigter
- § 137 AO – Steuerliche Erfassung von Körperschaften
- HCCH – Statustabelle Apostille-Übereinkommen von 1961
- Transparenzregister der Bundesrepublik Deutschland
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